青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議公告

時間：2022-12-26 10:29:09來源：food欄目：冷鏈新聞閱讀：

證券代碼:603187 證券簡稱:海容冷鏈　公告編號：2021-108

青島海容商用冷鏈股份有限公司

第四屆董事會第二次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二次會議于2021年11月22日10:00在公司會議室以現場結合通訊的方式召開。會議通知于2021年11月16日通過電子郵件發送給各位董事。會議應出席董事9人，實際出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通訊表決方式出席董事4人），本次會議由公司董事長邵偉先生主持，公司監事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及《青島海容商用冷鏈股份有限公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過了關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案。

議案內容：根據相關規定，并經公司2020年年度股東大會授權，董事會認為，《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃》規定的預留部分股票期權與限制性股票的授予條件均已滿足，同意確定2021年11月22日為授予日，向符合授予條件的6名激勵對象授予13.4148萬份股票期權，行權價格為44.01元/股，向符合授予條件的6名激勵對象授予13.4148萬股限制性股票，授予價格為22.01元/股。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的公告》（公告編號：2021-110）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

公司獨立董事已對該事項發表了明確同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見》。

（二）審議通過了關于公司開展外匯套期保值業務的議案。

議案內容：為規避外匯市場風險，防范匯率大幅波動帶來的不良影響，控制公司財務費用，公司擬進行外匯套期保值業務，相關業務規模累計不超過4，000萬美元，自公司董事會審議通過之日起一年內有效。

具體內容詳見公司在上海證券交易所官方網站（www.sse.com.cn）披露的《青島海容商用冷鏈股份有限公司關于公司開展外匯套期保值業務的公告》（公告編號：2021-111）。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司

董事會

2021年11月23日

證券代碼:603187 證券簡稱:海容冷鏈　公告編號：2021-110

青島海容商用冷鏈股份有限公司

關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

● 股權激勵權益預留授予日：2021年11月22日

● 股票期權預留授予數量：13.4148萬份

● 限制性股票預留授予數量：13.4148萬股

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”）規定的股票期權與限制性股票預留授予條件已經成就，根據公司2020年年度股東大會的授權，公司于2021年11月22日召開了第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》，確定股票期權與限制性股票的預留授予日為2021年11月22日。現將有關事項說明如下：

一、股票期權與限制性股票的授予情況

（一）本次股權激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2021年4月22日，公司第三屆董事會第十八次會議審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事就本次股權激勵計劃相關議案發表了同意的獨立意見。

2、2021年4月22日，公司第三屆監事會第十七次會議審議通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司對激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何員工對本次擬激勵對象提出的異議。2021年5月18日，公司披露了《監事會關于公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2021年5月24日，公司召開2020年年度股東大會，審議并通過了《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于〈公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。2021年5月25日，公司披露了《關于2021年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年6月18日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監事會第十八次會議審議通過了《關于調整2021年股票期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、《關于向激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。公司監事會對授予激勵對象名單再次進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

6、2021年7月19日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢首次授予344.2889萬份股票期權和344.2889萬股限制性股票的登記工作。

7、2021年11月22日，公司第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案》。公司監事會對預留授予激勵對象名單進行了核實并發表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。

（二）董事會關于符合授予條件的說明

根據《激勵計劃》中的規定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授權益：

1、公司未發生以下任一情形：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；

（5）中國證監會認定的其他情形。

2、激勵對象未發生以下任一情形：

（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（6）中國證監會認定的其他情形。

董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述任一情況，《激勵計劃》的預留授予條件已經滿足。

（三）股票期權授予的具體情況

1、預留授予日：2021年11月22日

2、預留授予數量：13.4148萬份

3、預留授予人數：6人

4、預留授予價格：44.01元/股

（1）本次預留股票期權與限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量），為每股44.01元；

（2）本次預留股票期權與限制性股票授予董事會決議公告前60個交易日的公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量），為每股41.14元。

5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

6、本激勵計劃預留授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的10%。

2、本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激勵計劃預留剩余1.0452萬份股票期權不再授予。

4、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

7、股票期權激勵計劃的有效期、等待期和行權安排情況

（1）本計劃有效期自股票期權首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的全部股票期權行權或注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

（2）本計劃授予的股票期權適用不同的等待期，預留授予股票期權的等待期分別為自預留授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。等待期內，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

（3）預留授予股票期權行權期及各期行權時間安排情況：

■

激勵對象必須在股票期權激勵計劃有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權或遞延至下期行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司注銷。

（4）股票期權行權條件

①公司層面業績考核要求

本激勵計劃的考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次。預留授予股票期權的各年度業績考核目標如下表所示：

■

注：上述“營業收入”以經審計的合并報表所載數據為計算依據。上述“凈利潤”指經審計后的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，且剔除本次及其他激勵計劃股份支付費用的影響。

若公司未達到上述考核指標，所有激勵對象對應考核當年計劃行權的股票期權均不得行權，由公司注銷。

②個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“優良”、“合格”、“不合格”三個等級，分別對應行權比例如下表所示：

■

個人當年實際可行權額度=個人當年計劃行權額度×行權比例

在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優良、合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次行權，當期未行權部分由公司注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照本激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期股票期權計劃行權額度，由公司注銷。

本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。

（四）限制性股票授予的具體情況

1、預留授予日：2021年11月22日

2、預留授予數量：13.4148萬股

3、預留授予人數：6人

4、預留授予價格：22.01元/股

（1）本次預留股票期權與限制性股票授予董事會決議公告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易總額/前1個交易日股票交易總量）每股44.01元的50%，為每股22.01元；

（2）本次預留股票期權與限制性股票授予董事會決議公告前60個交易日公司股票交易均價（前60個交易日股票交易總額/前60個交易日股票交易總量）每股41.14元的50%，為每股20.57元。

5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票

6、本激勵計劃預留授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

■

2、本激勵計劃涉及的激勵對象不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激勵計劃預留剩余1.0452萬股限制性股票不再授予。

4、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

7、限制性股票激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況

（1）本計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過60個月。

（2）本計劃授予的限制性股票適用不同的限售期，預留授予限制性股票的限售期分別為自預留授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本計劃進行鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股份將一并回購。

限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷，限制性股票解除限售條件未成就時，相關權益不得遞延至下期。

（3）預留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排情況：

■

（4）限制性股票解除限售條件

①公司層面業績考核要求

本激勵計劃的考核年度為2021-2023年三個會計年度，每個會計年度考核一次。預留授予限制性股票的各年度業績考核目標如下表所示：

■

解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

②個人層面績效考核要求

激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為“優良”、“合格”、“不合格”三個等級，分別對應解除限售比例如下表所示：

■

個人當年可解除限售額度=個人當年計劃解除限售額度×解除限售比例

在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核評級為優良、合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“達標”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次解除限售，當期未解除限售部分由公司按授予價格回購注銷；若激勵對象上一年度個人績效考核結果為不合格，則上一年度激勵對象個人績效考核“不達標”，公司將按照本激勵計劃的規定，取消該激勵對象當期限制性股票計劃解除限售額度，限制性股票由公司按授予價格回購注銷。

本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。

（五）本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況

因公司實施2020年年度權益分派方案和部分激勵對象因個人原因自愿放棄，2021年股票期權與限制性股票激勵計劃進行了相應的調整：股票期權授予數量由258.2146萬份調整為358.7489萬份，其中首次授予股票期權數量由247.8860萬份調整到344.2889萬份，預留部分股票期權數量由10.3286萬份調整到14.4600萬份，首次授予股票期權行權價格由53.51元/股調整為37.79元/股，首次授予股票期權的激勵對象人數由364人調整為356人；限制性股票授予權益數量由258.2146萬股調整為358.7489萬股，其中首次授予限制性股票數量由247.8860萬股調整到344.2889萬股，預留部分限制性股票數量由10.3286萬股調整到14.4600萬股，首次授予限制性股票授予價格由26.76元/股調整為18.69元/股，首次授予限制性股票的激勵對象人數由364人調整為356人。

除上述調整內容外，本次實施的《激勵計劃》其他內容與公司2020年年度股東大會審議通過的激勵計劃一致。

二、獨立董事關于公司股權激勵計劃預留授予相關事項發表的意見

經核査，我們認為：

（一）根據公司2020年年度股東大會的授權，董事會確定2021年股票期權與限制性股票計劃預留部分股票期權與限制性股票的授予日為2021年11月22日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規以及《激勵計劃》中關于授予日的相關規定。

（二）本次授予也符合公司《激勵計劃》中關于激勵對象獲授股票期權與限制性股票條件的規定，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

（三）激勵對象不存在《管理辦法》和《激勵計劃》規定的禁止獲授股權激勵的情形，其作為公司股票期權與限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

（四）公司和激勵對象均未發生不得授予或獲授股票期權與限制性股票的情形；公司不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。

（五）公司實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司核心團隊對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

綜上，我們一致同意公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃的預留授予日為2021年11月22日，并同意以44.01元/股的價格向6名激勵對象授予13.4148萬份股票期權，以22.01元/股的價格向6名激勵對象授予13.4148萬股限制性股票。

三、監事會意見

監事會根據《激勵計劃》對確定的預留授予激勵對象是否符合授予條件進行了核實，經核查后認為：

1、本次擬授予的激勵對象均具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授股票期權與限制性股票的條件。

2、公司和本次擬授予的激勵對象均未發生不得授予股票期權與限制性股票的情形，本次激勵計劃設定的激勵對象獲授股票期權與限制性股票的條件已經成就。

綜上，監事會同意2021年股票期權與限制性股票激勵計劃的預留授予日為2021年11月22日，向符合授予條件的6名激勵對象授予13.4148萬份股票期權，行權價格為44.01元/股，向符合授予條件的6名激勵對象授予13.4148萬股限制性股票，授予價格為22.01元/股。

四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

本次預留授予的激勵對象不包括公司董事、高級管理人員。

五、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依股權激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

六、股份支付費用對公司財務狀況的影響

（一）股票期權的授予情況對公司財務狀況的影響

根據《企業會計準則第11號——股份支付》的有關規定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可行權的股票期權數量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。董事會已確定激勵計劃的預留授予日為2021年11月22日。

（1）標的股價：43.27元/股（授予日公司收盤價）

（2）有效期分別為：1年、2年、3年（授予登記完成日至每期首個行權日的期限）

（3）歷史波動率：14.3482%、17.7424%、18.0093%（分別采用上證指數最近一年、兩年、三年的波動率）

（4）無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）

（5）股息率：0.9339%（采用公司最近1年的股息率）

經測算，本次激勵計劃預留授予股票期權的激勵成本合計為58.35萬元，則2021年-2024年股票期權成本攤銷情況見下表：

■

說明：

1、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與授予日、行權價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

（二）限制性股票的授予情況對公司財務狀況的影響

按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

公司依據會計準則的相關規定，確定授予日限制性股票的公允價值，并最終

確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。董事會已確定激勵計劃的預留授予日為2021年11月22日。經測算，本激勵計劃預留授予限制性股票的激勵成本合計為285.20萬元，2021-2024年限制性股票成本攤銷情況如下表所示：

■

說明：

1、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

預留部分股票期權與限制性股票合計需攤銷的費用預測見下表：

■

七、法律意見書的結論性意見

德恒上海律師事務所出具的法律意見書認為：截至法律意見出具之日，海容冷鏈本次股票期權與限制性股票預留授予的相關事項已取得必要的批準和授權，海容冷鏈本次股權激勵計劃的預留授予條件均已滿足，本次股權激勵計劃的預留授予的激勵對象、授予數量、授予價格符合《管理辦法》等法律法規和《激勵計劃》的相關規定。

八、獨立財務顧問的專業意見

上海榮正投資咨詢股份有限公司出具的獨立財務顧問報告認為：截至報告出具日，青島海容商用冷鏈股份有限公司本次股票期權與限制性股票激勵計劃已取得了必要的批準與授權，本激勵計劃預留授予日、行權價格/授予價格、授予對象、授予數量等的確定符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定，不存在不符合公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形，本次股票期權與限制性股票激勵計劃規定的預留授予條件已經成就。

九、備查文件

1、青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆董事會第二次會議決議；

2、青島海容商用冷鏈股份有限公司第四屆監事會第二次會議決議；

3、青島海容商用冷鏈股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見；

4、德恒上海律師事務所關于青島海容商用冷鏈股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的法律意見；

5、上海榮正投資咨詢股份有限公司關于青島海容商用冷鏈股份有限公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司

董事會

2021年11月23日

證券代碼:603187 證券簡稱:海容冷鏈　公告編號：2021-111

青島海容商用冷鏈股份有限公司關于

公司開展外匯套期保值業務的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2021年11月22日，青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別召開了第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公司開展外匯套期保值業務的議案》，同意公司根據實際需要，與銀行等金融機構開展總額不超過4，000萬美元的外匯套期保值業務，自公司董事會審議通過之日起一年內有效，同時授權公司總經理或其授權代理人負責具體實施外匯套期保值業務，并簽署相關文件?，F將有關事項公告如下：

一、外匯套期保值業務的基本情況

（一）外匯業務交易品種：包括但不限于遠期業務、掉期業務、互換業務、期權業務及其他外匯衍生產品業務。

（二）外幣幣種：美元

（三）資金額度：擬進行外匯套期保值業務規模累計不超過4，000萬美元。

（四）資金來源：公司以自有資金支付套期保值業務相關的保證金及到期交割資金。

（四）有效期限：自公司董事會審議通過之日起一年內有效。

（五）授權事項：在上述額度范圍和期限內，董事會授權總經理或其授權代理人負責具體實施外匯套期保值業務相關事宜，并簽署相關文件。

二、外匯套期保值業務的風險分析

公司進行的外匯套期保值業務均遵循合法、審慎、安全、有效的原則，不以投機為目的，所有外匯套期保值交易均以正?？缇硺I務為基礎，但是進行外匯套期保值交易也會存在一定的風險：

（一）匯率波動風險：匯率變化存在很大的不確定性，當匯率波動方向與外匯套期保值合約方向不一致時，意味著公司雖然鎖定了外匯風險，但是放棄了匯率向公司有利方向波動的正面影響和收益，從而造成公司損失；

（二）履約風險：在合約期限內合作金融機構出現經營問題、市場失靈等重大不可控風險情形或其他情形，導致公司合約到期時不能以合約價格交割原有外匯合約，即合約到期無法履約而帶來的風險；

（三）操作風險：外匯套期保值業務專業性較強，復雜程度較高，可能會由于內控不完善或操作人員水平而造成風險。

三、風險控制方案

（一）為控制風險，公司制訂了《外匯套期保值業務管理制度》，對公司外匯套期保值業務的管理機構、審批權限、操作流程、風險控制等進行明確規定，公司將嚴格按照《外匯套期保值業務管理制度》的規定進行操作，保證制度有效執行，嚴格控制業務風險。

（二）公司基于規避風險的目的開展外匯套期保值業務，禁止進行投機和套利交易。

（三）為控制履約風險，公司僅與具備合法業務資質的大型銀行等金融機構開展外匯套期保值業務，規避可能產生的履約風險。

（四）為避免匯率大幅波動風險，公司會加強對匯率的研究分析，實時關注國際市場環境變化，適時調整策略，最大限度的避免匯兌損失。

四、外匯套期保值業務的會計核算原則

公司將根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》《企業會計準則第23號—金融資產轉移》《企業會計準則第24號—套期會計》《企業會計準則第37號—金融工具列報》的相關規定及其指南，對外匯套期保值業務進行相應核算和披露。

五、獨立董事的獨立意見

經核查，公司本次開展外匯套期保值業務的相關決策程序符合國家相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。公司以正常生產經營為基礎，以具體經營業務為依托，在保證正常生產經營的前提下，運用外匯套期保值工具降低匯率風險，減少匯兌損失，控制經營風險，不存在損害公司和全體股東、尤其是中小股東利益的情形。公司本次開展外匯套期保值業務是可行的，風險是可以控制的。

綜上，全體獨立董事一致同意公司開展外匯套期保值業務。

六、監事會意見

經核查，公司在保證正常生產經營的前提下，開展外匯套期保值業務，有利于規避和防范匯率波動對公司經營造成的不利影響，有利于控制匯率風險，符合公司實際情況，相關決策程序符合有關法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東、尤其是中小股東利益的情形。

綜上，監事會同意公司開展外匯套期保值業務。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司

董事會

2021年11月23日

證券代碼:603187 證券簡稱:海容冷鏈　公告編號：2021-109

青島海容商用冷鏈股份有限公司

第四屆監事會第二次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

青島海容商用冷鏈股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第二次會議于2021年11月22日11:00在公司會議室以通訊方式召開。會議通知于2021年11月16日通過電子郵件發送給各位監事。會議應出席監事3人，實際出席監事3人（其中委托出席監事0人，以通訊表決方式出席監事3人），本次會議由公司監事會主席梅寧先生主持，公司董事會秘書、證券事務代表列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規及《青島海容商用冷鏈股份有限公司章程》的有關規定，會議決議合法、有效。

二、監事會會議審議情況

（一）審議通過了關于向激勵對象授予預留部分股票期權與限制性股票的議案。

議案內容：監事會根據《公司2021年股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）對確定的預留授予激勵對象是否符合授予條件進行了核實，經核查后認為：

1、本次擬授予的激勵對象均具備《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍，不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形，激勵對象中無獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授股票期權與限制性股票的條件。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

（二）審議通過了關于公司開展外匯套期保值業務的議案。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

特此公告。

青島海容商用冷鏈股份有限公司

監事會

2021年11月23日

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